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多年謀求上市的醫(yī)療科技巨頭微醫(yī)，近期被證監(jiān)會開出重磅罰單。

日前，證監(jiān)會官網(wǎng)公布一起最新行政處罰書，因信披違法、限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)交易等問題，微醫(yī)集團(tuán)被證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告，并處以3030萬元罰款。微醫(yī)集團(tuán)法定代表人廖杰遠(yuǎn)作為直接負(fù)責(zé)人員，也被給予警告并處以8萬元罰款。

2019年1月，微醫(yī)集團(tuán)曾舉牌易聯(lián)眾，持股比例從4.88%增至9.58%，成為易聯(lián)眾第二大股東。在此次調(diào)查中監(jiān)管指出，微醫(yī)集團(tuán)作為信披義務(wù)人，未依法及時披露在易聯(lián)眾擁有權(quán)益的股份變動情況，所披露的持股變動情況有誤導(dǎo)性陳述，且微醫(yī)集團(tuán)存在在限制轉(zhuǎn)讓期交易易聯(lián)眾的情況。

來看詳情——

未依法及時信披

披露情況存誤導(dǎo)性陳述

證監(jiān)會指出，2018年10月9日至2019年3月28日期間，微醫(yī)集團(tuán)利用微醫(yī)投資(杭州)有限公司、馮某等10個證券賬戶交易易聯(lián)眾，資金來源于微醫(yī)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)掛號網(wǎng)(杭州)科技有限公司。

賬戶組交易易聯(lián)眾由微醫(yī)集團(tuán)決策，其中，公司賬戶由微醫(yī)集團(tuán)員工徐某凱等下單交易，個人賬戶由沈某等下單交易。

2018年11月19日，賬戶組持有易聯(lián)眾2151.03萬股，達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%;2019年1月18日，賬戶組持有易聯(lián)眾4300萬股，達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的10%;微醫(yī)集團(tuán)均未及時履行報告及公告義務(wù)。

微醫(yī)集團(tuán)在2019年1月10日、1月17日、1月21日、1月22日、1月23日相關(guān)公告中披露的持股數(shù)量和持股比例，均與賬戶組實際持股情況不一致。

回溯以往，微醫(yī)集團(tuán)在2019年對易聯(lián)眾的舉牌曾被傳為市場佳話。在2018年獲取易聯(lián)眾4.88%股份、成為公司第四大股東后，2019年1月，微醫(yī)集團(tuán)披露簡式權(quán)益變動報告書，稱“因看好上市公司未來的發(fā)展前景，擬增持部分上市公司股份”。

此后，微醫(yī)集團(tuán)一路增持，持股增至9.58%，躍至易聯(lián)眾第二大股東序列。2019年2月，易聯(lián)眾董事會補(bǔ)選微醫(yī)集團(tuán)執(zhí)行董事、總經(jīng)理廖杰遠(yuǎn)為副董事長。2021年5月，廖杰遠(yuǎn)因“個人原因”辭去副董事長職務(wù)，不再擔(dān)任易聯(lián)眾其他職務(wù)。

按照監(jiān)管調(diào)查，微醫(yī)集團(tuán)除了利用微醫(yī)投資公司賬戶買入易聯(lián)眾外，還通過“沈某”操作多個個人證券賬戶進(jìn)行交易。因此，其通過易聯(lián)眾進(jìn)行公開披露的股權(quán)變動情況存在誤導(dǎo)，信披時間存在誤差。

限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)海量交易

在公司賬戶下單買入之外，為何還要多個個人賬戶進(jìn)行買入?資金來源于微醫(yī)集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)掛號網(wǎng)，為微醫(yī)集團(tuán)操作個人賬戶的“沈某”又是何人?

對此，監(jiān)管并未披露“沈某”的具體身份，微醫(yī)集團(tuán)和廖杰遠(yuǎn)的動機(jī)也未可知。但據(jù)監(jiān)管調(diào)查，相關(guān)賬戶在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)曾多次交易易聯(lián)眾。

2015年《證券法》中要求，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

據(jù)調(diào)查，2018年11月19日至2019年3月28日期間，微醫(yī)集團(tuán)利用賬戶組累計買入6619.14萬股，累計買入金額5.8億元;累計賣出4443.55萬股，累計賣出金額4.05億元。

從股價表現(xiàn)來看，微醫(yī)集團(tuán)買入賣出的時點，正是易聯(lián)眾股價一路上揚的階段。尤其是在微醫(yī)集團(tuán)2019年1月宣布舉牌后，易聯(lián)眾當(dāng)月曾多次拉出漲停板。

2019年1月24日，易聯(lián)眾曾發(fā)布股票交易異常波動公告稱，目前公司與微醫(yī)集團(tuán)正在技術(shù)層面、業(yè)務(wù)流程層面進(jìn)行研討，尚未有具體落地方案，也未形成任何具體的合作意向和協(xié)議。由于雙方在技術(shù)及經(jīng)營模式等方面存在較大差異，因此在充分研討后存在不能形成落地方案，不能達(dá)成進(jìn)一步深入合作的風(fēng)險，敬請廣大投資者充分了解投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎、理性投資。

證監(jiān)會指出，微醫(yī)集團(tuán)持有易聯(lián)眾股份達(dá)到5%、10%時，未及時履行報告及信息披露義務(wù)，所披露的持股變動情況有誤導(dǎo)性陳述，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)交易易聯(lián)眾股票的行為，違反了2005年《證券法》的相關(guān)規(guī)定。

法條鏈接：

2005年《證券法》第三十八條：依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

2005年《證券法》第八十六條：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

申辯：對個人賬戶交易情況不知悉

對于神秘的“沈某”操作情況，微醫(yī)集團(tuán)、廖杰遠(yuǎn)及其代理人在聽證中表示，對沈某利用個人賬戶交易情況，持股不應(yīng)合并計算，不構(gòu)成信息披露違法。

微醫(yī)集團(tuán)及廖杰遠(yuǎn)稱，其未安排、不知悉沈某利用個人賬戶交易情況，只委托沈某持股比例不要超過5%，超過部分為超越授權(quán)，相關(guān)責(zé)任應(yīng)由其個人承擔(dān)。

另外，沈某向廖杰遠(yuǎn)匯報內(nèi)容均為微醫(yī)集團(tuán)授權(quán)其操作的微醫(yī)投資賬戶的交易情況，無個人賬戶交易情況。沈某沒有主動告知并刻意隱瞞個人賬戶交易情況。個人賬戶的決策、交易是沈某個人行為。微醫(yī)集團(tuán)沒有任何獲益、反而因此遭受損失。

在量罰方面，微醫(yī)集團(tuán)、廖杰遠(yuǎn)認(rèn)為該案量罰過重：參照過往同類案例，本案進(jìn)行了信息披露，只交易1只股票，投資經(jīng)驗少、首次違法、與大股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對沈某利用個人賬戶交易行為不知情，不存在信息披露違法的主觀意圖等，申請不予處罰。

對此，證監(jiān)會表示，其陳述和申辯意見至今無證據(jù)支持。其陳述和申辯意見與調(diào)查部門取得的證據(jù)相矛盾，依法不予采信。

在信披義務(wù)人的認(rèn)定上，證監(jiān)會指出，根據(jù)相關(guān)證據(jù)證明，微醫(yī)集團(tuán)能夠控制、調(diào)用微醫(yī)投資等資源。2018年9月，微醫(yī)集團(tuán)和易聯(lián)眾開始洽談合作;2018年11月，微醫(yī)集團(tuán)和易聯(lián)眾形成合作框架，公布了合作聲明;2018年12月18日，微醫(yī)集團(tuán)召開內(nèi)部臨時董事會，討論收購易聯(lián)眾事項。

收購易聯(lián)眾股份是由微醫(yī)集團(tuán)計劃、主導(dǎo)、決策的，利用微醫(yī)投資等賬戶在二級市場購買易聯(lián)眾股票系為了實現(xiàn)微醫(yī)集團(tuán)最終舉牌的目的，是整個收購安排中的一個步驟。2019年1月10日微醫(yī)集團(tuán)舉牌標(biāo)志著此前的初步合作、形成合作框架、出資和董事會決議等內(nèi)容已分步實施完成。因此，將計劃、主導(dǎo)、決策并最終舉牌的微醫(yī)集團(tuán)認(rèn)定為信息披露義務(wù)人與事實、證據(jù)相符。

根據(jù)微醫(yī)集團(tuán)提供的情況說明、資金轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)證明，廖杰遠(yuǎn)作為微醫(yī)集團(tuán)的法定代表人、董事長、首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，知悉、參與并決策微醫(yī)集團(tuán)交易易聯(lián)眾股份事項，未履行信息披露義務(wù)和限制交易義務(wù)，應(yīng)認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)主管人員。

最終，證監(jiān)會責(zé)令微醫(yī)集團(tuán)(浙江)有限公司改正，給予警告，對微醫(yī)集團(tuán)(浙江)有限公司合計處以3030萬元罰款，對廖杰遠(yuǎn)合計處以8萬元罰款。

多年謀求上市

公開信息顯示，微醫(yī)(We Doctor)創(chuàng)立于2010年，以掛號網(wǎng)起家。2015年，微醫(yī)推出國內(nèi)首家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院“烏鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院”，開創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院新業(yè)態(tài)，素有“中國最大的數(shù)字醫(yī)療服務(wù)平臺”之名。

2015年9月，微醫(yī)創(chuàng)始人、董事長廖杰遠(yuǎn)入選福布斯“2015中美創(chuàng)新人物”榜。2021年10月，廖杰遠(yuǎn)以31億元財富值在《2021年胡潤百富榜》中位列第2095名。

2019年舉牌易聯(lián)眾之時，微醫(yī)集團(tuán)曾對媒體表示，微醫(yī)集團(tuán)是總部位于杭州的醫(yī)療科技平臺，估值超過55億美元。而易聯(lián)眾是全國領(lǐng)先的醫(yī)保及基衛(wèi)服務(wù)商，與海西醫(yī)藥交易中心共同作為“三明醫(yī)改”的主承接平臺。微醫(yī)舉牌易聯(lián)眾，為醫(yī)療和醫(yī)保的深度融合提供了想象空間。

在近期的投資者調(diào)研中，有投資者詢問：微醫(yī)有可能借公司殼上市嗎?對此，易聯(lián)眾方面表示，公司大股東始終致力于維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定，張曦先生(易聯(lián)眾控股股東、實際控制人)持續(xù)堅定看好公司未來發(fā)展前景，未來仍將探討通過擇機(jī)再次啟動大股東定增等多種方式，進(jìn)一步夯實控制權(quán)。

多年來，微醫(yī)已歷經(jīng)多輪融資，屢次謀求上市。2021年4月，微醫(yī)集團(tuán)分拆出的數(shù)字醫(yī)療平臺微醫(yī)控股有限公司正式向港交所主板提交上市申請，但此后并未成功實現(xiàn)上市。長期等待后，今年3月有媒體報道稱，微醫(yī)考慮改以SPAC合并方式上市，目前尚未傳出最新上市安排。

招股書顯示，2018年、2019年和2020年，微醫(yī)分別實現(xiàn)營收2.55億元、5.06億元和18.32億元;報告期內(nèi)，分別虧損40.52億元、19.37億元和19.14億元，累計虧損近80億元。