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近日，一樁由收購引發(fā)的“羅生門”將生豬養(yǎng)殖業(yè)的兩大龍頭公司正邦科技(002157.SZ)和大北農(nóng)(002385.SZ)推向輿論的風(fēng)口浪尖。

“對(duì)方公司確有在收購過程中不配合公司的一些情形，以及其他的情況，為切實(shí)保障投資者的利益，我們對(duì)其提起了民事訴訟。”大北農(nóng)方面對(duì)銀柿財(cái)經(jīng)表示，“當(dāng)然我們也接受協(xié)商。”

銀柿財(cái)經(jīng)同樣與正邦科技取得聯(lián)系，其工作人員則表示，目前公司尚未接到法院傳票，對(duì)于大北農(nóng)所指的公司不配合收購等情形，公司方面對(duì)此予以否認(rèn)，并表示愿意通過法律途徑逐條拆解收購相關(guān)的條款和約定。

曾經(jīng)“你情我愿”，現(xiàn)在互相扯皮

今年2月27日，正邦科技與大北農(nóng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大北農(nóng)擬作價(jià)20億元至25億元受讓正邦科技旗下位于西南地區(qū)的8家飼料公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，正邦科技方面承諾標(biāo)的公司2022年至2024年歸母凈利潤分別不低于1.3億元、1.6億元、2億元，并協(xié)助大北農(nóng)完成標(biāo)的公司的董監(jiān)高人員安排。

大北農(nóng)表示，此舉意在響應(yīng)公司大發(fā)展的戰(zhàn)略布局，增加飼料產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭力，搶占西南地區(qū)的市場(chǎng);通過并購擴(kuò)張，快速整合資源，向飼料行業(yè)頭部企業(yè)靠攏。在3月1日的公告中，大北農(nóng)已向正邦科技轉(zhuǎn)讓了預(yù)付款5億元。

不過，僅過了7個(gè)月左右，這樁“婚事”就黃了。就在國慶節(jié)前夕，大北農(nóng)突發(fā)公告稱終止上述收購事件，并已于2022年9月29日向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求正邦科技償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，共計(jì)6.09億元。

至于大北農(nóng)的單方面終止收購并一紙?jiān)V訟欲與正邦科技對(duì)簿公堂，究竟孰是孰非，雙方各執(zhí)一詞。

大北農(nóng)“指責(zé)”正邦科技理虧在先，并給出了三個(gè)理由。大北農(nóng)表示，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款人民幣5億元并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查。首先，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案;其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。再者，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。針對(duì)上述問題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。

雖然大北農(nóng)已經(jīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已就預(yù)付款的支付及收回設(shè)置了相應(yīng)的保障措施，該次收購項(xiàng)下的所有標(biāo)的公司股權(quán)均已質(zhì)押給公司，且正邦科技為深交所上市公司，正邦科技的控股股東正邦集團(tuán)有限公司和正邦科技董事長林峰先生也就上述預(yù)付款的返還作出了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。銀柿財(cái)經(jīng)從大北農(nóng)證券部方面獲悉，工作人員表示，“為保障投資者權(quán)益，收回這5億元的預(yù)付款，公司還是決定走法律途徑。”同時(shí)，大北農(nóng)在公告中表示，目前公司預(yù)付款的收回不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述“指責(zé)”，正邦科技于10月9日晚間回應(yīng)稱，關(guān)于大北農(nóng)單方終止收購公司子公司股權(quán)的事項(xiàng)，其在公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，并表示公司于3月1日收到了大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。同時(shí)，公司已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行。

正邦科技將迎來“曙光”?

值得一提的是，正邦科技2月份擬轉(zhuǎn)讓給大北農(nóng)的8家飼料公司只是其今年一系列“資產(chǎn)瘦身計(jì)劃”的一部分。

6月17日，正邦科技公告稱，青島天普陽光投資有限公司(以下簡稱“青島天普陽光”)擬對(duì)公司的控股子公司山東天普陽光生物科技有限公司增資近2200萬元，同時(shí)收購后者原股東史效華的全部持股，正邦科技放棄本次優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)。交易完成后，正邦科技對(duì)山東天普陽光的持股比例將由51%下降至46.16%，后者不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。

7月1日，正邦科技擬以每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)1元，總計(jì)10元向控股股東正邦集團(tuán)轉(zhuǎn)讓10家全資子公司各49%股權(quán)。10家公司業(yè)務(wù)主要為生豬養(yǎng)殖，包括成都正邦、唐山正邦、六安正邦、江蘇正邦、肇東正邦、筠連正邦、洛陽正邦、遼寧正邦、虞城正邦、紅麻正邦。

8月21日，正邦科技再以1元的協(xié)議價(jià)向控股股東正邦集團(tuán)轉(zhuǎn)讓江西正農(nóng)通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。

查閱上述公告后，銀柿財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，2021年經(jīng)營狀況方面，除8家飼料廠凈利潤為正以外，10家養(yǎng)豬公司以及正農(nóng)通網(wǎng)絡(luò)公司凈利潤全部為負(fù)。

在變賣資產(chǎn)瘦身的同時(shí)，正邦科技的生豬也難逃被“快速處理”的命運(yùn)。

縱觀正邦科技披露的生豬銷售情況簡報(bào)，出欄商品豬均重從2021年7月的137.40公斤連續(xù)下降，至今年年初已降至110公斤以下，到了今年4月，更是降至90公斤以下，7月降至最低71.01公斤，8月企穩(wěn)回升至75.66公斤。

相較于正邦科技的“加速”出欄，同行卻并未這樣做。在牧原股份8月份257.3萬頭的生豬銷售產(chǎn)生42.34億元的收入，以及當(dāng)月商品豬13.92元/公斤的均價(jià)，粗略計(jì)算其出欄生豬均重約為118.21公斤左右。同樣方法估算得出溫氏股份9月份出欄生豬均重為121.85公斤左右。

歸根結(jié)底是公司流動(dòng)性出現(xiàn)問題，受豬周期影響，2021年正邦科技出現(xiàn)巨虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-188.2億元，今年上半年，公司仍處于虧損狀態(tài)，報(bào)告期歸屬凈利潤為-42.86億元。

不僅是業(yè)績虧損，6月，正邦科技還出現(xiàn)了商業(yè)承兌匯票逾期未兌付的情況。根據(jù)6月9日公司披露的公告，受豬周期影響，正邦科技及子公司江西正邦養(yǎng)殖有限公司等近期因流動(dòng)資金緊張出現(xiàn)部分商票逾期未兌付的情形，逾期未兌付余額合計(jì)5.42億元。

就在7月份，正邦科技還被曝出其代養(yǎng)戶的養(yǎng)殖場(chǎng)出現(xiàn)“豬吃豬”事件。據(jù)報(bào)道，不僅廣西南寧，四川江油、江西贛州、湖南湘潭等多地的正邦科技代養(yǎng)戶均出現(xiàn)不同程度的斷料問題，并且還面臨結(jié)款難、退押金難等多重問題。廣西南寧的代養(yǎng)戶李江曾向媒體表示“正邦老是斷料，供幾天料就斷個(gè)兩三天已成為常態(tài)”“拿不到飼料豬會(huì)生病、會(huì)餓死，我是絕對(duì)不會(huì)墊飼料錢的，斷料就斷料吧。”

不過，近期豬肉價(jià)格均維持高位運(yùn)行，處于歷史較高水平，新一輪豬周期有望開啟。據(jù)國家發(fā)改委10月9日消息，為切實(shí)做好生豬市場(chǎng)保供穩(wěn)價(jià)工作，國家將投放今年第五批中央豬肉儲(chǔ)備。今日早盤，生豬期貨主力合約大漲超5%，再度突破23000元/噸關(guān)口;現(xiàn)貨市場(chǎng)方面，全國生豬出欄均價(jià)也已達(dá)到26元/公斤上方，刷新年內(nèi)高點(diǎn)。

浙商證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李超表示，目前短期內(nèi)的供需失衡仍將繼續(xù)推動(dòng)豬價(jià)上行，不過由于本輪豬周期并沒有農(nóng)業(yè)疫情催化，生豬存欄量保持健康，并且發(fā)改委已提前做好凍豬肉拋儲(chǔ)預(yù)案，生豬市場(chǎng)保供穩(wěn)價(jià)工作逐步展開，預(yù)計(jì)本輪豬周期溫和上行。

在今日(10月10日)的溝通中，正邦科技的工作人員也透露出積極信號(hào)：“現(xiàn)階段公司經(jīng)營目標(biāo)是維持資金穩(wěn)定，按當(dāng)前生豬銷售價(jià)格，目前公司現(xiàn)金流已經(jīng)回正。”

近日，一樁由收購引發(fā)的“羅生門”將生豬養(yǎng)殖業(yè)的兩大龍頭公司正邦科技(002157.SZ)和大北農(nóng)(002385.SZ)推向輿論的風(fēng)口浪尖。

“對(duì)方公司確有在收購過程中不配合公司的一些情形，以及其他的情況，為切實(shí)保障投資者的利益，我們對(duì)其提起了民事訴訟。”大北農(nóng)方面對(duì)銀柿財(cái)經(jīng)表示，“當(dāng)然我們也接受協(xié)商。”

銀柿財(cái)經(jīng)同樣與正邦科技取得聯(lián)系，其工作人員則表示，目前公司尚未接到法院傳票，對(duì)于大北農(nóng)所指的公司不配合收購等情形，公司方面對(duì)此予以否認(rèn)，并表示愿意通過法律途徑逐條拆解收購相關(guān)的條款和約定。

曾經(jīng)“你情我愿”，現(xiàn)在互相扯皮

今年2月27日，正邦科技與大北農(nóng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，大北農(nóng)擬作價(jià)20億元至25億元受讓正邦科技旗下位于西南地區(qū)的8家飼料公司全部或部分股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，正邦科技方面承諾標(biāo)的公司2022年至2024年歸母凈利潤分別不低于1.3億元、1.6億元、2億元，并協(xié)助大北農(nóng)完成標(biāo)的公司的董監(jiān)高人員安排。

大北農(nóng)表示，此舉意在響應(yīng)公司大發(fā)展的戰(zhàn)略布局，增加飼料產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭力，搶占西南地區(qū)的市場(chǎng);通過并購擴(kuò)張，快速整合資源，向飼料行業(yè)頭部企業(yè)靠攏。在3月1日的公告中，大北農(nóng)已向正邦科技轉(zhuǎn)讓了預(yù)付款5億元。

不過，僅過了7個(gè)月左右，這樁“婚事”就黃了。就在國慶節(jié)前夕，大北農(nóng)突發(fā)公告稱終止上述收購事件，并已于2022年9月29日向北京市第一中級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求正邦科技償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，共計(jì)6.09億元。

至于大北農(nóng)的單方面終止收購并一紙?jiān)V訟欲與正邦科技對(duì)簿公堂，究竟孰是孰非，雙方各執(zhí)一詞。

大北農(nóng)“指責(zé)”正邦科技理虧在先，并給出了三個(gè)理由。大北農(nóng)表示，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款人民幣5億元并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查。首先，在財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告無法出具，對(duì)公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案;其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。再者，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對(duì)標(biāo)的公司的債務(wù)。針對(duì)上述問題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。

雖然大北農(nóng)已經(jīng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中已就預(yù)付款的支付及收回設(shè)置了相應(yīng)的保障措施，該次收購項(xiàng)下的所有標(biāo)的公司股權(quán)均已質(zhì)押給公司，且正邦科技為深交所上市公司，正邦科技的控股股東正邦集團(tuán)有限公司和正邦科技董事長林峰先生也就上述預(yù)付款的返還作出了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。銀柿財(cái)經(jīng)從大北農(nóng)證券部方面獲悉，工作人員表示，“為保障投資者權(quán)益，收回這5億元的預(yù)付款，公司還是決定走法律途徑。”同時(shí)，大北農(nóng)在公告中表示，目前公司預(yù)付款的收回不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述“指責(zé)”，正邦科技于10月9日晚間回應(yīng)稱，關(guān)于大北農(nóng)單方終止收購公司子公司股權(quán)的事項(xiàng)，其在公告中部分內(nèi)容與事實(shí)不符，并表示公司于3月1日收到了大北農(nóng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元。同時(shí)，公司已按照交易約定的先決條件，履行并達(dá)成自身責(zé)任義務(wù)，履約過程積極配合以促進(jìn)交易的順利進(jìn)行。

正邦科技將迎來“曙光”?

值得一提的是，正邦科技2月份擬轉(zhuǎn)讓給大北農(nóng)的8家飼料公司只是其今年一系列“資產(chǎn)瘦身計(jì)劃”的一部分。

6月17日，正邦科技公告稱，青島天普陽光投資有限公司(以下簡稱“青島天普陽光”)擬對(duì)公司的控股子公司山東天普陽光生物科技有限公司增資近2200萬元，同時(shí)收購后者原股東史效華的全部持股，正邦科技放棄本次優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)及優(yōu)先購買權(quán)。交易完成后，正邦科技對(duì)山東天普陽光的持股比例將由51%下降至46.16%，后者不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。

7月1日，正邦科技擬以每家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)1元，總計(jì)10元向控股股東正邦集團(tuán)轉(zhuǎn)讓10家全資子公司各49%股權(quán)。10家公司業(yè)務(wù)主要為生豬養(yǎng)殖，包括成都正邦、唐山正邦、六安正邦、江蘇正邦、肇東正邦、筠連正邦、洛陽正邦、遼寧正邦、虞城正邦、紅麻正邦。

8月21日，正邦科技再以1元的協(xié)議價(jià)向控股股東正邦集團(tuán)轉(zhuǎn)讓江西正農(nóng)通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。

查閱上述公告后，銀柿財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，2021年經(jīng)營狀況方面，除8家飼料廠凈利潤為正以外，10家養(yǎng)豬公司以及正農(nóng)通網(wǎng)絡(luò)公司凈利潤全部為負(fù)。

在變賣資產(chǎn)瘦身的同時(shí)，正邦科技的生豬也難逃被“快速處理”的命運(yùn)。

縱觀正邦科技披露的生豬銷售情況簡報(bào)，出欄商品豬均重從2021年7月的137.40公斤連續(xù)下降，至今年年初已降至110公斤以下，到了今年4月，更是降至90公斤以下，7月降至最低71.01公斤，8月企穩(wěn)回升至75.66公斤。

相較于正邦科技的“加速”出欄，同行卻并未這樣做。在牧原股份8月份257.3萬頭的生豬銷售產(chǎn)生42.34億元的收入，以及當(dāng)月商品豬13.92元/公斤的均價(jià)，粗略計(jì)算其出欄生豬均重約為118.21公斤左右。同樣方法估算得出溫氏股份9月份出欄生豬均重為121.85公斤左右。

歸根結(jié)底是公司流動(dòng)性出現(xiàn)問題，受豬周期影響，2021年正邦科技出現(xiàn)巨虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-188.2億元，今年上半年，公司仍處于虧損狀態(tài)，報(bào)告期歸屬凈利潤為-42.86億元。

不僅是業(yè)績虧損，6月，正邦科技還出現(xiàn)了商業(yè)承兌匯票逾期未兌付的情況。根據(jù)6月9日公司披露的公告，受豬周期影響，正邦科技及子公司江西正邦養(yǎng)殖有限公司等近期因流動(dòng)資金緊張出現(xiàn)部分商票逾期未兌付的情形，逾期未兌付余額合計(jì)5.42億元。

就在7月份，正邦科技還被曝出其代養(yǎng)戶的養(yǎng)殖場(chǎng)出現(xiàn)“豬吃豬”事件。據(jù)報(bào)道，不僅廣西南寧，四川江油、江西贛州、湖南湘潭等多地的正邦科技代養(yǎng)戶均出現(xiàn)不同程度的斷料問題，并且還面臨結(jié)款難、退押金難等多重問題。廣西南寧的代養(yǎng)戶李江曾向媒體表示“正邦老是斷料，供幾天料就斷個(gè)兩三天已成為常態(tài)”“拿不到飼料豬會(huì)生病、會(huì)餓死，我是絕對(duì)不會(huì)墊飼料錢的，斷料就斷料吧。”

不過，近期豬肉價(jià)格均維持高位運(yùn)行，處于歷史較高水平，新一輪豬周期有望開啟。據(jù)國家發(fā)改委10月9日消息，為切實(shí)做好生豬市場(chǎng)保供穩(wěn)價(jià)工作，國家將投放今年第五批中央豬肉儲(chǔ)備。今日早盤，生豬期貨主力合約大漲超5%，再度突破23000元/噸關(guān)口;現(xiàn)貨市場(chǎng)方面，全國生豬出欄均價(jià)也已達(dá)到26元/公斤上方，刷新年內(nèi)高點(diǎn)。

浙商證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李超表示，目前短期內(nèi)的供需失衡仍將繼續(xù)推動(dòng)豬價(jià)上行，不過由于本輪豬周期并沒有農(nóng)業(yè)疫情催化，生豬存欄量保持健康，并且發(fā)改委已提前做好凍豬肉拋儲(chǔ)預(yù)案，生豬市場(chǎng)保供穩(wěn)價(jià)工作逐步展開，預(yù)計(jì)本輪豬周期溫和上行。

在今日(10月10日)的溝通中，正邦科技的工作人員也透露出積極信號(hào)：“現(xiàn)階段公司經(jīng)營目標(biāo)是維持資金穩(wěn)定，按當(dāng)前生豬銷售價(jià)格，目前公司現(xiàn)金流已經(jīng)回正。”